VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

 

Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „Podmínky“) jsou podmínkami pro dodávky zboží a služeb vydanými a aplikovanými společností Glenmark Pharmaceuticals s.r.o., se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ 46505164, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 150331, ve vztahu k dodávkám zboží a služeb do výrobního závodu společnosti Glenmark Pharmaceuticals s.r.o. ve Vysokém Mýtě na adrese Fibichova 143, 566 01 Vysoké Mýto, Česká republika.

 

1.        DEFINICE A VÝKLAD

 

1.1.   Není-li dále uvedeno jinak nebo nevyplývá-li to z kontextu, mají níže uvedené pojmy, jsou-li uvozeny velkým počátečním písmenem, pro účely těchto podmínek následující význam:

DPH znamená daň z přidané hodnoty;

Dodavatel znamená subjekt, který vstupuje se společností Glenmark Pharmaceuticals s.r.o., se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ 46505164, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 150331, do smluvního vztahu v souladu s těmito Podmínkami, jak jsou definovány níže;

Občanský zákoník znamená český zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;

Odběratel znamená společnost Glenmark Pharmaceuticals s.r.o., se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4, IČ 46505164, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 150331;

Podmínky znamená tyto všeobecné obchodní podmínky vydané ve smyslu ust. § 1751 odst. 1 Občanského zákoníku, které tvoří nedílnou součást příslušné smlouvy a/nebo potvrzené Objednávky;

Pracovní den znamená den, ve kterém jsou banky v České republice otevřeny pro veřejnost;

Smluvní dokumentace znamená příslušnou smlouvu (Kupní smlouvu nebo Smlouvu o Dílo) včetně jejího návrhu, tj. Objednávky, uzavřené smlouvy a tyto Podmínky;

Smluvní strany znamená společně či jednotlivě Odběratele a Dodavatele;

Zákon o DPH“ český zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů.

 

1.2.   Není-li výslovně uvedeno jinak nebo nevyplývá-li to z kontextu, zachovávají si shora uvedené pojmy, jsou-li uvozeny velkým počátečním písmenem, shora uvedený význam, pokud jsou použity v kterékoliv části Smluvní dokumentace a ve smyslu shora uvedeného významu tedy musejí být v každém takovém případě jejich použití vykládány, a v těchto Podmínkách uvedené odkazy na články znamenají odkazy na články těchto Podmínek.

 

1.3.   Pokud Smluvní dokumentace uvádí lhůty nebo termíny podle počtu dnů, měsíců a let, mají se tím na mysli kalendářní dny, měsíce a roky, ledaže je výslovně uvedeno jinak.

 

1.4.   V případě, že Smluvní dokumentace nebo její část je vyhotovena jak v české, tak v cizí jazykové verzi, je vždy rozhodná česká jazyková verze.

 

1.5.   Společnost Glenmark Pharmaceuticals s.r.o. je povinna seznamovat smluvní partnery se změnami těchto Podmínek formou zveřejnění jejich znění na svých webových stránkách http://www.glenmarkpharma.cz.

 

1.6.   Odchylná ujednání v příslušné smlouvě mají přednost před ustanoveními těchto Podmínek.

 

2.        ZVLÁŠTNÍ UJEDNÁNÍ PRO NÁKUP ZBOŽÍ

 

Tato zvláštní ujednání upravují právní vztahy mezi Smluvními stranami při dodávce zboží, ať už jde o materiál, komponenty, složky a přísady, suroviny sloužící k výrobě nebo ostatní zboží.

 

2.1.   Definice a výklad

Kupní smlouva znamená každou jednotlivou kupní smlouvu uzavřenou mezi Smluvními stranami, jejímž předmětem je dodávka Produktu ze strany Dodavatele Odběrateli;

Objednávka znamená objednávku Produktu, učiněnou Odběratelem, jako kupujícím, v písemné nebo elektronické formě vůči Dodavateli, jako prodávajícímu; Objednávka je současně návrhem Kupní smlouvy;

Produkt znamená zboží dodávané Dodavatelem Odběrateli za podmínek stanovených v Kupní smlouvě a těchto Podmínkách.

2.2.   Dodávka Produktů

2.2.1.     Dodavatel je povinen dodávat Odběrateli Produkty v souladu se Smluvní dokumentací, Kupní smlouvou a těmito Podmínkami s vynaložením nejvyššího možného úsilí a péče, které od něj lze spravedlivě požadovat tak, aby byly splněny požadavky kladené na kvalitu Produktu Odběratelem.

 

2.2.2.     Produkty musí být vždy v době dodání Odběrateli plně v souladu se Smluvní dokumentací, Kupní smlouvou a těmito Podmínkami a rovněž s veškerými právními předpisy regulujícími Produkty; v případě materiálu, komponentů, složek, přísad a surovin sloužících k výrobě léčivých přípravků, zdravotnických prostředků a/nebo doplňků stravy, musí být jejich dodávka současně v souladu s i dobrou výrobní a distribuční praxí takových přípravků (GMP a GDP).

 

2.2.3.     Na Odběratele přechází nebezpečí škody na Produktech současně s nabytím vlastnického práva k nim. Odběratel nabývá vlastnického práva k Produktům jejich převzetím v místě dodání.

 

2.3.   Kupní cena, platební podmínky

2.3.1.     Odběratel je povinen řádně a včas uhradit Dodavateli kupní cenu Produktů ve výši určené v Kupní smlouvě, a to způsobem a za podmínek stanovených v těchto Podmínkách.

 

2.3.2.     Pokud ze Smluvní dokumentace nevyplývá něco jiného, má se za to, že tam uvedené ceny nezahrnují DPH.

 

2.4.   Objednávky Produktů

2.4.1.     Odběratel vystaví a zašle písemnou Objednávku Dodavateli faxem, e-mailem či přes nákupní systém jedné ze Smluvních stran zpravidla jeden (1) týden před požadovaným datem dodání Produktů.

 

2.4.2.     Objednávky Odběratele budou zpravidla obsahovat:

                     i.     označení požadovaného Produktu druhem, rozměrem, provedením a případně dalšími parametry dle požadavků Odběratele;

                   ii.     číslo artiklu Odběratele (ID), označení Odběratele, kontaktní osobu Odběratele včetně její e-mailové adresy;

                  iii.     množství a cenu nakupovaného Produktu;

                  iv.     požadované datum dodání;

                   v.     označení výrobce a Dodavatele objednávaného Produktu schváleného Odběratelem;

                  vi.     odkaz na tyto Podmínky a jejich závaznost pro Objednávku a následně uzavíranou Kupní smlouvu;

                vii.     případně další informace relevantní pro konkrétní objednávku.

 

2.4.3.     Dodavatel je povinen podepsanou či jinak prokazatelně potvrzenou Objednávku zaslat Odběrateli poštou, faxem, e-mailem nebo přes nákupní systém jedné ze Smluvních stran během následujících pěti (5) Pracovních dnů po jejím obdržení. Dnem doručení potvrzené Objednávky, tj. dnem doručení poštou, faxem, do e-mailové schránky či v rámci nákupního systému jedné ze Smluvních stran, dojde k uzavření Kupní smlouvy, nejpozději však dnem, kdy vzhledem k okolnostem lze předpokládat, že Dodavatel bude plnit nebo prvním dnem, kdy dojde k plnění Objednávky ze strany Dodavatele. Potvrzení Objednávky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení, odkaz na jiné obchodní podmínky, než jsou tyto Podmínky, nebo jiné změny, je odmítnutím Objednávky, považuje se za nový návrh Kupní smlouvy; k uzavření Kupní smlouvy je v takovém případě třeba následné písemné potvrzení takto upravené Objednávky Odběratelem.

 

2.5.   Přeprava Produktů

2.5.1.     Cena Produktů stanovená ve Smluvní dokumentaci zahrnuje dopravu, obal a pojištění Produktů až do převzetí Produktů Odběratelem.

 

2.5.2.     Produkty musí být vždy v době přepravy Odběrateli přepravovány plně v souladu se Smluvní dokumentací, Kupní smlouvou a těmito Podmínkami a rovněž s veškerými právními předpisy regulujícími Produkty; v případě materiálu, komponentů, složek, přísad a surovin sloužících k výrobě léčivých přípravků, zdravotnických prostředků a/nebo doplňků stravy, musí být jejich přeprava současně v souladu s i dobrou výrobní a distribuční praxí takových přípravků (GMP a GDP).

 

 

 

2.6.   Dodací podmínky

2.6.1.     Produkt bude Dodavatelem předán a Odběratelem převzat na základě dodacího listu Produktu opatřeného podpisem odpovědného pracovníka Odběratele. Dodání Produktu je pokládáno za uskutečnění zdanitelného plnění ve smyslu Zákona o DPH.

 

2.6.2.     Dodací podmínkou pro Produkty je DAP/DDP (Incoterms 2010) výrobní závod Odběratele ve Vysokém Mýtě - Fibichova 143, 566 01 Vysoké Mýto, Česká republika, není-li písemně v Kupní smlouvě dohodnuto jinak.

 

2.7.   Platební podmínky

2.7.1.     Fakturu účtující cenu Produktu je Dodavatel oprávněn vystavit nejdříve v den dodání Produktu.

 

2.7.2.     Vystavená faktura vedle náležitostí daňového dokladu podle Zákona o DPH a náležitostí obchodní listiny podle § 435 Občanského zákoníku (a případně dalších obecně závazných právních předpisů) bude obsahovat:

                     i.     číslo objednávky Odběratele;

                   ii.     identifikaci Kupní smlouvy, resp. Objednávky, na jejímž základě bylo plněno;

                  iii.     identifikaci dokladu osvědčujícího zdanitelné plnění;

                  iv.     číslo faktury a datum její splatnosti;

                   v.     částku případně poskytnuté zálohy;

                  vi.     číslo celního sazebníku (je-li třeba).

 

2.7.3.     Faktura musí být opatřena razítkem Dodavatele (používá-li jej) a podpisem pracovníka oprávněného ji za Dodavatele vystavit; faktura může být vystavena a doručena Odběrateli elektronicky.

 

2.7.4.     Splatnost faktury nastane po uplynutí 60denní lhůty splatnosti, která počne běžet od data registrovaného přijetí faktury Odběratelem. Dodavatel bere na vědomí, že Odběratel uhradí kupní cenu formou bezhotovostního převodu pouze na účet, který poskytl Odběrateli a je zaveden v informačním systému Odběratele, bez ohledu na číslo účtu uvedené na faktuře Dodavatele. V případě změny účtu, kterou Dodavatel neoznámí Odběrateli, a tato nebude provedena v informačním systému Odběratele, Odběratel nenese odpovědnost za pozdní úhradu kupní ceny.

 

2.7.5.     Odběratel je oprávněn uhradit kupní cenu na jiný účet Dodávajícího, než je uvedený v jeho informačním systému, jestliže (i) účet uvedený v informačním systému není účtem zveřejněným správcem daně ve smyslu ustanovení § 98 písm. d) Zákona o DPH, a zároveň (ii) účet Dodavatele, na který Odběratel odešle platbu, je takto v době provedení platby zveřejněný ve veřejně přístupném rejstříku plátců DPH. Každá ze Smluvních stran nese bankovní poplatky své banky.

 

2.7.6.     V případě, že bude ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, nebo kdykoli ve lhůtě splatnosti příslušné faktury, Dodavatel identifikován jako nespolehlivý plátce DPH dle ustanovení § 106a a násl. Zákona o DPH a Odběrateli nebude minimálně sedm (7) Pracovních dnů před uplynutím lhůty splatnosti Dodavatelem předložen doklad o řádném zaplacení DPH z poskytnutého plnění, vyhrazuje si Odběratel právo uhradit na účet Dodavatele pouze kupní cenu Produktu ve výši jeho ceny bez DPH. Smluvní strany se dohodly, že takto zadržená částka DPH bude sloužit Odběrateli jako záruka pro případ vzniku ručení Odběratele za daň nezaplacenou Dodavatelem z poskytnutého plnění. Odběratel je oprávněn takto zadrženou částku DPH použít k úhradě nezaplacené daně z poskytnutého plnění, bude-li v rámci ručení povinen tuto úhradu za Dodavatele provést, nebo uhradit zadrženou částku DPH Dodavateli do deseti (10) Pracovních dnů po předložení dokladu Dodavatelem o řádném zaplacení daně z poskytnutého plnění. Dodavatel se dále zavazuje nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů od zveřejnění příslušné informace informovat Odběratele o skutečnosti, že se stal nespolehlivým plátcem ve smyslu Zákona o DPH; jestliže tuto informační povinnost včas nesplní, je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).

 

2.7.7.     V případě, že Produkty budou dodány Dodavatelem:

                     i.          v nevyhovující kvalitě; nebo

                   ii.          v neodpovídajícím množství; nebo

                  iii.          v nesouhlasné fakturované ceně; nebo

                  iv.          bez potřebného atestu či jiných certifikátů; nebo

                   v.          bez ostatních podstatných náležitostí;

je Odběratel oprávněn úhradu faktury neprovést. Faktura bude v takovém případě vrácena zpět Dodavateli.

 

2.7.8.     V případě, že faktura obsahuje nesprávné náležitosti nebo v ní některé náležitosti chybí, je Odběratel oprávněn fakturu vrátit zpět Dodavateli do data její splatnosti. V takovém případě je Dodavatel povinen vystavit novou fakturu a poskytnout Odběrateli k její úhradě novou lhůtu splatnosti v souladu s ustanovením čl. 2.7.4 těchto Podmínek.

 

2.8.   Balení a označení Produktů

2.8.1.     Balení, ve kterém je Produkt dodáván, a označení Produktů, musí odpovídat požadavkům, právním předpisům, dohodnutým podmínkám nebo technickým podmínkám výrobce a/nebo Odběratele a musí zaručit ochranu Produktu během přepravy a skladování po celou dobu jeho použitelnosti. Dodavatel musí být schopen soulad s těmito požadavky kdykoliv doložit.

 

2.8.2.     Produkty musí být vždy v době přepravy a dodání Odběrateli zabaleny a označeny plně v souladu se Smluvní dokumentací, Kupní smlouvou a těmito Podmínkami a rovněž s veškerými právními předpisy regulujícími Produkty; v případě materiálu, komponentů, složek, přísad a surovin sloužících k výrobě léčivých přípravků, zdravotnických prostředků a/nebo doplňků stravy, musí být jejich balení a označení současně v souladu s i dobrou výrobní a distribuční praxí takových přípravků (GMP a GDP).

 

2.9.   Kvalita Produktů

2.9.1.     Kvalita Produktu dodávaného Dodavatelem musí odpovídat požadované kvalitě podle platné specifikace Produktu obsažené ve Smluvní dokumentaci případně dle relevantních právních předpisů a musí být takové úrovně, aby mohly být Produkty použity v rámci podnikatelské činnosti Odběratele, tj. zejména při výrobě léčivých přípravků.

 

2.9.2.     Dodavatel je povinen informovat Odběratele o jakékoli plánované změně ve výrobním nebo kontrolním procesu Produktu (např. změna vstupních surovin, změna výrobce, změna tolerancí atd.) v dostatečném předstihu, tzn. minimálně jeden (1) rok předem nebo v jiném termínu tak, aby Odběratel měl čas tyto změny registrovat a včas na ně reagovat.

 

2.9.3.     Dodavatel je povinen dodávat Odběrateli Produkty jen od výrobců uvedených v Objednávce, popřípadě jinak předem výslovně schválených Odběratelem.

 

2.10.Práva z vadného plnění a záruka

2.10.1.  Pokud porušením povinností Dodavatele, vyplývajících z obecně závazných právních předpisů, ze Smluvní dokumentace či z těchto Podmínek, vznikne Odběrateli či třetím osobám v důsledku použití či užívání Produktů jakákoliv majetková či nemajetková újma, je povinen k její náhradě Dodavatel, a to bez ohledu na zavinění. Ustanovení předchozí věty platí i poté, co dojde k zániku Kupní smlouvy jakýmkoli způsobem, včetně odstoupení některou ze Smluvních stran či oběma Smluvními stranami.

 

2.10.2.  Vadou se rozumí:

                     i.     odchylka od množství, druhu či kvalitativních vlastností Produktu, stanovených Kupní smlouvou, Podmínkami či obecně závaznými právními předpisy;

                   ii.     pokud Dodavatel neupozornil Odběratele na vady, které Produkt má, ač se u takového Produktu obvykle nevyskytují; a/nebo

                  iii.     i vada v dokladech Produktu.

 

2.10.3.  Dodavatel prohlašuje a zaručuje Odběrateli, že:

                     i.     dodávané Produkty odpovídají smluvené specifikaci a kvalitě; Dodavatel zaručuje, že Produkty jsou vyráběny v souladu s platnými obecně závaznými předpisy a standardy, včetně splnění požadavků na správnou výrobní praxi k výrobě léčivých přípravků (GMP);

                   ii.     doklady předané Odběrateli jsou úplné;

                  iii.     je výlučným vlastníkem Produktů a Produkty nejsou zatíženy žádným zástavním či předkupním právem, služebností ani jiným právem třetí osoby, včetně práv z průmyslového vlastnictví;

                  iv.     k výrobě, případně distribuci, a prodeji Produktů má veškerá potřebná oprávnění;

                   v.     Produkty si zachovají všechny svoje relevantní vlastnosti, smluvenou kvalitu, bezvadnost a budou způsobilé pro použití alespoň po dobu dvanácti (12) měsíců, pokud není Smluvními stranami písemně dohodnuto jinak (dále jen „záruční doba“), a přebírá záruku za jakost Produktů pro celou délku záruční doby.

 

2.10.4.  Odběratel je povinen Dodavateli zjištěnou vadu Produktů písemně oznámit do dvaceti (20) Pracovních dnů ode dne, kdy vadu zjistil. V oznámení Odběratel uvede, v čem vadu (nebo vady) spatřuje, zda se jedná o podstatné či nepodstatné porušení Kupní smlouvy a který z možných nároků, které mu vadou Produktů vznikly, volí.

 

2.10.5.  V případě nemožnosti vyřešit spor o kvalitu Produktu, popřípadě jeho shody se specifikací obsaženou ve Smluvní dokumentaci, dohodou, se Dodavatel a Odběratel zavazují Produkt předat k analýze nezávislému odborníkovi z příslušného oboru vybraného ze seznamu znalců a znaleckých ústavů vedeného u českých soudů, na kterém se shodnou. Nedojde-li ke shodě ve věci výběru nezávislého odborníka do sedmi (7) dnů ode dne prvního návrhu nezávislého odborníka, určí tohoto nezávislého odborníka Odběratel. Nález nezávislého odborníka je závazný pro obě Smluvní strany, náklady zhotovení analýzy ponese ta Smluvní strana, jejíž tvrzení ohledně kvality Produktu (popřípadě jeho shodě se specifikací obsaženou ve Smluvní dokumentaci) nebylo pravdivé. Dodavatel je povinen poskytnout Odběrateli v řešení této věci maximální možnou součinnost.

 

2.10.6.  Je-li vadné plnění podstatným porušením Kupní smlouvy, má Odběratel právo dle své volby:

                     i.     na odstranění vady Produktu dodáním nového Produktu bez vady nebo dodáním chybějícího Produktu;

                   ii.     na odstranění vady Produktu opravou věci, je-li to možné;

                  iii.     na přiměřenou slevu z kupní ceny; nebo

                  iv.     odstoupit od Kupní smlouvy.

 

2.10.7.  Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení smlouvy pokládají zejména výskyt takové vady (vad) Produktů, která zcela či zčásti znemožňuje jeho užití v rámci podnikatelské činnosti Odběratele, zejména ve výrobě léčivých přípravků.

 

2.10.8.  V případě, že Odběratel nesdělí v oznámení podstatné vady (či vad) Produktů Dodavateli jiný požadavek, je Dodavatel povinen vytýkané vady nejpozději do deseti (10) dnů poté, co mu budou oznámeny, vlastním nákladem odstranit dle čl. 2.10.6 písm. i Podmínek, přičemž pokud tak Dodavatel v plném rozsahu neučiní, má Odběratel právo požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny za Produkty dle čl. 2.10.6 písm. iii Podmínek, nebo může od Kupní smlouvy odstoupit dle čl. 2.10.6 písm. iv Podmínek, případně vadu či vady odstranit sám či prostřednictvím třetí osoby na náklady a nebezpečí Dodavatele.

 

2.10.9.  Je-li vadné plnění nepodstatným porušením Kupní smlouvy, má Odběratel právo dle své volby:

                     i.     na odstranění vady Produktu; nebo

                   ii.     na přiměřenou slevu z kupní ceny.

 

2.10.10.                 Pokud vadu představující nepodstatné porušení Kupní smlouvy Dodavatel do deseti (10) dnů poté, co mu byla Odběratelem oznámena, neodstraní, je Odběratel oprávněn požadovat slevu z kupní ceny, nebo vadu (vady) odstranit sám či prostřednictvím třetí osoby na náklady a nebezpečí Dodavatele, anebo od této Kupní smlouvy odstoupit.

 

2.10.11.                 Další nároky Odběratele plynoucí mu z titulu vad Produktu z obecně závazných právních předpisů tím nejsou dotčeny.

 

2.11.Sankce

2.11.1.  V případě prodlení Dodavatele s dodáním Produktu nebo jeho části je Odběratel oprávněn účtovat Dodavateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové fakturované hodnoty nedodaného Produktu za každý, byť jen započatý, den prodlení.

 

2.11.2.  Odběratel, který bude v prodlení s úhradou kupní ceny za dodané Produkty, je povinen zaplatit Dodavateli úrok z prodlení ve smluvené výši 0,05 % za každý den prodlení z nezaplacené částky řádně vystavené a doručené faktury, nejvýše však v částce odpovídající 5 % ceny dodávaných Produktů dle Kupní smlouvy, ve vztahu, k nimž se Odběratel dostal do prodlení s úhradou kupní ceny.

 

2.11.3.  Smluvní pokuta musí být druhé Smluvní straně písemně vyúčtována a vyúčtování jí musí být doručeno. Na vyúčtování musí být uvedena výše smluvní pokuty a její odůvodnění. Smluvní pokuta je splatná do deseti (10) dnů poté, co bude porušující Smluvní straně doručena písemná výzva k zaplacení.

 

2.11.4.  Povinností zaplatit smluvní pokutu není dotčeno právo příslušné Smluvní strany na náhradu újmy v plné výši. Povinnost zaplatit smluvní pokutu může vzniknout i opakovaně, její celková výše není, s výhradou ustanovení čl. 2.11.2 Podmínek, omezena.

 

2.11.5.  Povinnost zaplatit smluvní pokutu trvá i po skončení trvání Kupní smlouvy, jakož i poté, co dojde k odstoupení od ní některou ze Smluvních stran či oběma Smluvními stranami.

 

2.12.Ukončení Kupní smlouvy

2.12.1.  Smluvní vztah založený Kupní smlouvou může být ukončen písemnou dohodou Smluvních stran anebo písemným odstoupením kterékoli Smluvní strany v případě, že dojde k podstatnému porušení Kupní smlouvy druhou Smluvní stranou nebo v případech předpokládaných těmito Podmínkami nebo obecně závaznými právními předpisy.

 

2.12.2.  Za podstatné porušení Kupní smlouvy se pokládá zejména následující:

                     i.      prodlení Odběratele s úhradou kupní ceny v délce přesahující tři (3) měsíce; nebo

                    ii.      pokud Dodavatel nedodá Produkty v dohodnuté kvalitě, specifikaci a/nebo dle ostatních podmínek uvedených ve Smluvní dokumentaci; nebo

                  iii.      prodlení Dodavatele s dodáním Produktu v délce přesahující třicet (30) dnů; nebo

                  iv.      Dodavatel poruší povinnosti uvedené v čl. 2.9.2 těchto Podmínek; nebo

                    v.      Dodavatel poruší povinnost součinnosti uvedenou v čl. 2.10.5 těchto Podmínek.

 

2.12.3.  V písemném odstoupení od Kupní smlouvy je odstupující Smluvní strana povinna uvést, v čem spatřuje důvod odstoupení od Kupní smlouvy. Odstoupení Smluvní strany ruší Kupní smlouvu od jejího počátku a je účinné k okamžiku doručení oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně.

 

2.12.4.  Odstoupením od Kupní smlouvy není dotčeno právo jedné nebo druhé Smluvní strany na smluvní pokutu, na náhradu škody a úroků z prodlení vzniklých porušením Kupní smlouvy, ani jiných ustanovení, která podle projevené vůle Smluvních stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po zrušení Kupní smlouvy (zejména práva a povinnosti ze záruky za jakost a odpovědnosti za vady Produktu).

 

3.        ZVLÁŠTNÍ UJEDNÁNÍ PRO ZHOTOVENÍ DÍLA A DODÁVKU SLUŽEB

 

Tato zvláštní ujednání upravují právní vztahy mezi Smluvními stranami při zhotovování Díla.

 

Smluvní strany se dohodly, že tato zvláštní ujednání pro zhotovení Díla se přiměřeně použijí i pro případy dodávky služeb Dodavatele, které nespadají pod definici Díla uvedenou níže.

 

3.1.   Definice a výklad

Dílo znamená zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem a přiměřeně i dodávka služeb; Dílem se rozumí vždy zhotovení, údržba, oprava nebo úprava stavby nebo její části.

Objednávka znamená objednávku učiněnou v písemné nebo elektronické formě Odběratelem, jako objednatelem, v níž je specifikováno Dílo, které je Odběratelem poptáváno, tzn., o jehož dodání od Dodavatele, jako zhotovitele, má Odběratel zájem, objednávka je rovněž považována za návrh Smlouvy o Dílo;

Smlouva o Dílo znamená každou jednotlivou smlouvu o Dílo uzavřenou mezi Smluvními stranami; tzn. potvrzení Dodavatele doručené Odběrateli o tom, že Dodavatel akceptuje Objednávku, a to za cenu Díla a s termínem dodání Díla uvedeném v Objednávce. Součástí Smlouvy o Dílo jsou i tyto Podmínky.

3.2.   Objednávky Díla

3.2.1.     Odběratel vystaví a zašle písemnou Objednávku Dodavateli faxem, e-mailem či přes nákupní systém jedné ze Smluvních stran před požadovaným datem zhotovení Díla.

 

3.2.2.     Objednávky Odběratele budou zpravidla obsahovat:

                     i.      označení požadovaného Díla s odkazem na případnou nabídku Dodavatele;

                    ii.      požadované datum zahájení zhotovení a datum předání dokončeného Díla (doba plnění), kontaktní osobu Odběratele včetně její e-mailové adresy;

                  iii.      případný požadavek na pojištění Dodavatele kryjící odpovědnost za způsobené škody včetně limitu výše tohoto pojištění;

                  iv.      případné další požadavky Odběratele;

                    v.      odkaz na tyto Podmínky a jejich závaznost pro Objednávku a následně uzavíranou Smlouvu o Dílo;

                  vi.      případně další informace relevantní pro konkrétní objednávku.

 

3.2.3.     Dodavatel je povinen podepsanou či jinak prokazatelně potvrzenou Objednávku zaslat Odběrateli poštou, faxem, e-mailem nebo přes nákupní systém jedné ze Smluvních stran během následujících pěti (5) Pracovních dnů po jejím obdržení. Dnem doručení potvrzené Objednávky, tj. dnem doručení poštou, faxem, do e-mailové schránky či v rámci nákupního systému jedné ze Smluvních stran dojde k uzavření Smlouvy o Dílo, nejpozději však dnem, kdy vzhledem k okolnostem lze předpokládat, že Dodavatel bude plnit nebo prvním dnem, kdy dojde k plnění ze strany Dodavatele. Součástí Smlouvy o Dílo je i nabídka Dodavatele, pokud na ni Objednávka odkazuje. Potvrzení Objednávky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení, odkaz na jiné obchodní podmínky, než jsou tyto Podmínky, nebo jiné změny, je odmítnutím Objednávky, považuje se za nový návrh Smlouvy o Dílo; k uzavření Smlouvy o Dílo je v takovém případě třeba následné písemné potvrzení takto upravené Objednávky Odběratelem.

 

3.3.   Povinnosti Dodavatele

3.3.1.     Dodavatel se zavazuje zajistit na svůj náklad a své nebezpečí provedení všech prací nezbytných nebo vhodných k provedení Díla, včetně obstarání veškerého materiálu, vybavení a zařízení, které mají být při zhotovení Díla použity, ledaže Smluvní dokumentace stanoví, že některé prvky pro zhotovení Díla zajistí Odběratel. Dodavatel se dále zavazuje bezodkladně zajistit všechny vedlejší činnosti související s prováděním Díla.

 

3.3.2.     Součástí Díla jsou i návody potřebné pro řádnou obsluhu, provoz a údržbu jednotlivých částí Díla. Pokud budou některé z těchto listin předány smluvními partnery Dodavatele v cizím jazyce, zavazuje se Dodavatel zajistit jejich překlad do českého jazyka. Rovněž tuto dokumentaci se Dodavatel zavazuje Odběrateli předat nejpozději současně s předáním Díla.

 

3.3.3.     Dodavatel se zavazuje a odpovídá za to, že při realizaci Díla nepoužije žádný materiál, o kterém je v době užití známo, že je škodlivý, a nejpozději současně s předáním Díla předá Odběrateli prohlášení o shodě výrobků s technickými předpisy a platnými technickými normami ve smyslu zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.

 

3.3.4.     Dodavatel prohlašuje, že k provedení Díla má potřebné odborné znalosti, zkušenosti a oprávnění k podnikání a že provedení Díla zajistí po celou dobu jeho provádění osobami odborně způsobilými v dostatečném počtu a pro tyto osoby zajistí odpovídající vybavení a technickou podporu.

 

3.3.5.     Dodavatel je povinen provést Dílo s odbornou péčí v souladu s platnými právními předpisy a technickými normami a současně se zohledněním skutečnosti, že Odběratel je výrobcem léčivých přípravků, a s tím odpovídající péčí a standardem kvality.

 

3.3.6.     Souvisí-li zhotovované Dílo přímo s podnikatelskou činností Odběratele jako výrobce léčivých přípravků, je Dodavatel povinen Dílo zhotovit i v souladu s příslušnými obecně závaznými právními předpisy týkajícími se této oblasti a v souladu se správnou výrobní a distribuční praxí (GMP a GDP).

 

3.3.7.     Smluvní strany se dohodly, že nebezpečí škody na prováděném Díle a nebezpečí zničení budovy či jakékoli jiné části Díla nese Dodavatel, a to ode dne zahájení realizace Díla až do dne předání Díla Odběrateli.

 

3.3.8.     Vlastníkem Díla je po celou dobu zhotovování Díla Odběratel.

 

3.3.9.     Dodavatel dále prohlašuje a výslovně se zavazuje, že nesjedná s žádným svým dodavatelem výhradu vlastnického práva k jakékoliv věci nebo části Díla, kterou mu tento dodavatel v souvislosti s realizací Díla dodá.

 

3.3.10.  Dodavatel se zavazuje, že celkový souhrn vlastností provedeného Díla bude odpovídat obecně závazným právním předpisům, českým technickým normám a Smluvní dokumentaci.

 

3.3.11.  Smluvní strany se dohodly na I. (prvotřídní) jakosti použitých materiálů s výjimkou materiálů přímo specifikovaných Odběratelem.

 

3.3.12.  Dodavatel prohlašuje, že je odborně schopen zajistit kompletní provedení Díla a že při jeho provádění zajistí dodržování podmínek stanovených relevantními právními předpisy.

 

3.3.13.  Dodavatel prohlašuje, že se důkladně a podrobně seznámil s rozsahem a povahou Díla a že mu jsou známy technické, kvalitativní a specifické podmínky, za nichž se bude Dílo realizovat.

 

3.3.14.  Dodavatel je povinen nahradit jakoukoli újmu, materiální i nemateriální, způsobenou Odběrateli a/nebo třetím osobám při realizaci Díla. Závazek Dodavatele k náhradě takové újmy vzniká bez ohledu na zavinění.  

 

3.4.   Cena Díla

3.4.1.     Cena Díla je stanovena dohodou Smluvních stran ve Smlouvě o Dílo. Cena Díla je pevná a nepřekročitelná, přičemž Dodavatel přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ust. § 2620 odst. 2 Občanského zákoníku. Pokud ze Smluvní dokumentace nevyplývá něco jiného, má se za to, že tam uvedené ceny nezahrnují DPH.

 

3.4.2.     Cena Díla zahrnuje veškeré náklady Dodavatele potřebné k provedení, vyzkoušení, uvedení do užívání a předání Díla včetně nákladů na vyhotovení případné dokumentace. Cena Díla obsahuje i případné zvýšené náklady spojené s vývojem cen vstupních nákladů, a to až do doby jeho řádného dokončení a předání bez vad a nedodělků Odběrateli.

 

3.4.3.     Cena případných víceprací nad rámec Objednávky a Smlouvy o Dílo bude určena na základě písemné dohody Smluvních stran.

 

3.4.4.     Dojde-li v průběhu realizace Díla ke zjištění, že některé práce není potřeba vykonat, nebo Odběratel písemně oznámí Dodavateli, že konkrétní zadané práce provést nepožaduje v termínu před jejich zahájením, zavazuje se Dodavatel, že tyto méněpráce neprovede. O hodnotu takových méněprací bude snížena cena Díla.

 

3.4.5.     Jakékoli práce, činnosti a plnění, jejichž provedení je nezbytné nebo jsou vhodné z důvodu, že Dílo vykazuje vady či nedodělky, či z důvodu, že Dodavatel při provádění Díla porušoval povinnosti stanovené Smluvní dokumentací, či relevantními právními předpisy, je Dodavatel povinen provést bez zbytečného odkladu a na své nebezpečí a náklady.

 

3.4.6.     Smluvní strany vylučují aplikaci ust. § 2611 Občanského zákoníku a prohlašují, že sjednaná splatnost ceny Díla je přiměřená ve vztahu k předmětu Díla, resp. sjednaným měsíčním platbám za provedené části Díla (práce).

 

3.5.   Platební podmínky

3.5.1.     Odběratel se zavazuje uhradit Dodavateli cenu Díla sjednanou ve Smlouvě o Dílo, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Dodavatele a způsobem a za podmínek stanovených v těchto Podmínkách.

 

3.5.2.     Po řádném předání Díla Dodavatel vystaví fakturu – daňový doklad. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu, obchodní listiny podle § 435 Občanského zákoníku a bude v ní uvedeno:

                     i.      číslo Objednávky Odběratele;

                    ii.      evidenční číslo zakázky, které písemně sdělí Odběratel Dodavateli po uzavření Smlouvy o Dílo;

                  iii.      identifikaci Smlouvy o Dílo, resp. Objednávky, na jejímž základě bylo plněno;

                  iv.      předmět plnění;

                    v.      označení dle technické specifikace;

                  vi.      soupis provedených prací a částí Díla potvrzený oprávněným zástupcem Odběratele, jde-li o fakturaci sjednané měsíční platby za provedené práce a části Díla;

                 vii.      identifikaci dokladu osvědčujícího zdanitelné plnění;

               viii.      číslo faktury a datum její splatnosti;

                  ix.      částku případně poskytnuté zálohy;

                    x.      číslo celního sazebníku (je-li třeba).

 

3.5.3.     Faktura musí být opatřena razítkem Dodavatele (používá-li jej) a podpisem pracovníka oprávněného ji za Dodavatele vystavit; faktura může být vystavena a doručena Odběrateli elektronicky.

 

3.5.4.     Splatnost faktury nastane v nejbližším platebním termínu Odběratele po uplynutí 60denní lhůty splatnosti, která počne běžet od data registrovaného přijetí faktury Odběratelem. Dodavatel bere na vědomí, že Odběratel uhradí cenu Díla formou bezhotovostního převodu pouze na účet, který poskytl Odběrateli a je zaveden v informačním systému Odběratele, bez ohledu na číslo účtu uvedené na faktuře Dodavatele. V případě změny účtu, kterou Dodavatel neoznámí Odběrateli, a tato nebude provedena v informačním systému Odběratele, Odběratel nenese odpovědnost za pozdní úhradu ceny Díla.

 

3.5.5.     Odběratel je oprávněn uhradit cenu Díla na jiný účet Dodavatele, než je uvedený v jeho informačním systému, jestliže (i) účet uvedený v informačním systému není účtem zveřejněným správcem daně ve smyslu ustanovení § 98 písm. d) Zákona o DPH, a zároveň (ii) účet Dodavatele, na který Odběratel odešle platbu, je takto v době provedení platby zveřejněný ve veřejně přístupném rejstříku plátců DPH. Každá ze Smluvních stran nese bankovní poplatky své banky.

 

3.5.6.     V případě, že bude ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, nebo kdykoli ve lhůtě splatnosti příslušné faktury, Dodavatel identifikován jako nespolehlivý plátce DPH dle ustanovení § 106a a násl. Zákona o DPH a Odběrateli nebude minimálně sedm (7) Pracovních dnů před uplynutím lhůty splatnosti Dodavatelem předložen doklad o řádném zaplacení DPH z poskytnutého plnění, vyhrazuje si Odběratel právo uhradit na účet Dodavatele pouze cenu Díla ve výši jeho ceny bez DPH. Smluvní strany se dohodly, že takto zadržená částka DPH bude sloužit Odběrateli jako záruka pro případ vzniku ručení Odběratele za daň nezaplacenou Dodavatelem z poskytnutého plnění. Odběratel je oprávněn takto zadrženou částku DPH použít k úhradě nezaplacené daně z poskytnutého plnění, bude-li v rámci ručení povinen tuto úhradu za Dodavatele provést, nebo uhradit zadrženou částku DPH Dodavateli do deseti (10) Pracovních dnů po předložení dokladu Dodavatelem o řádném zaplacení daně z poskytnutého plnění. Dodavatel se dále zavazuje nejpozději do pěti (5) Pracovních dnů od zveřejnění příslušné informace informovat Odběratele o skutečnosti, že se stal nespolehlivým plátcem ve smyslu Zákona o DPH; jestliže tuto informační povinnost včas nesplní, je Dodavatel povinen zaplatit Odběrateli smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).

 

3.5.7.     V případě, že faktura obsahuje nesprávné náležitosti nebo v ní některé náležitosti chybí, je Odběratel oprávněn fakturu vrátit zpět Dodavateli do data její splatnosti. V takovém případě je Dodavatel povinen vystavit novou fakturu a poskytnout Odběrateli k její úhradě novou lhůtu splatnosti v souladu s ustanovením čl. 3.5.4 těchto Podmínek.

 

3.6.   Doba plnění a předání Díla

3.6.1.     Doba plnění je stanovena ve Smlouvě o Dílo. Povinnost Dodavatele provést Dílo je splněna jeho řádným a úplným dokončením, tj. provedením bez vad a nedodělků, předáním všech dokumentů stanovených ve Smluvní dokumentaci.

 

3.6.2.     Dodavatel bere na vědomí, že pro Odběratele je vzhledem k účelu, za nímž hodlá Dílo používat, stěžejní, aby Dílo bylo zcela bez vad, a je srozuměn a souhlasí s tím, že Odběratel má právo odmítnout převzetí Díla i pro ojedinělé drobné vady, i kdyby samy o sobě ani ve spojení s jinými nebránily užívání Díla funkčně nebo esteticky, ani jeho užívání podstatným způsobem neomezovaly, pokud se takové drobné ojedinělé vady Díla vyskytnou v počtu větším než tři (3) vady. Povinnost Dodavatele odstranit ojedinělé drobné vady, jestliže nedosahují stanoveného počtu, bezodkladně po předání Díla není převzetím Díla ze strany Odběratele dotčena.

 

3.6.3.     Při předání a převzetí Díla Smluvní strany sepíší ve dvou (2) vyhotoveních předávací protokol, který bude mj. zachycovat výsledky kontroly Díla ze strany Odběratele a zhodnocení jakosti provedených prací. Do protokolu Odběratel uvede případné zjištěné vady či nedodělky s rozlišením mezi podstatnými a nepodstatnými vadami Díla (nedodělky).

 

3.6.4.     Pokud protokol o předání Díla obsahuje:

                     i.      jakoukoliv vadu označenou Odběratelem jako podstatnou, platí, že Dílo nebylo dokončeno, není způsobilé k předání Odběrateli a Odběratel tudíž Dílo nepřevzal;

                    ii.      pouze vady označené Odběratelem jako nepodstatné, může se Odběratel rozhodnout, zda Dílo převezme jako dokončené či nikoliv (v tom případě platí, že Dílo nebylo dokončeno); toto své rozhodnutí vyznačí Odběratel v protokolu o předání Díla;

                  iii.      vyjádření Odběratele, že při prohlídce Díla nebyly zjištěny žádné zjevné vady, platí, že Odběratel Dílo na základě protokolu o předání Díla přebírá.

 

3.6.5.     V případě, že Odběratel Dílo pro jeho vady nepřevezme, připojí Smluvní strany do protokolu zápis, v němž uvedou svá odůvodněná stanoviska a dohodnou lhůtu pro odstranění vytčených vad a nedodělků a náhradní termín předání, pokud to přichází v úvahu. Zároveň je Dodavatel povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději do náhradního termínu předání Díla, odstranit vady Díla, které bránily jeho řádnému předání Odběrateli.

 

3.6.6.     Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci ust. § 2609 Občanského zákoníku.

 

3.7.   Záruka za vady Díla a vady Díla

3.7.1.     Dodavatel poskytuje Odběrateli záruku za jakost Díla v délce třicet šest (36) měsíců od předání Díla (dále jen „záruční doba“), a to na veškeré práce a materiály jím dodávané a do Díla zabudované. Na vybavení a zařízení, která mají vlastní záruční listy, poskytuje Dodavatel záruku v souladu s těmito záručními listy, avšak nejméně dvacet čtyři (24) měsíců od předání Díla. Tyto záruční listy musí být řádně vyplněné a musí být předloženy spolu s doklady pro přejímku dokončeného Díla. Seznam zařízení s odlišnou záruční dobou bude přílohou protokolu o předání Díla. V případě, že tato zařízení mají být servisována přímo výrobcem autorizovanou osobou, bude seznam doplněn o kontaktní údaje a spojení na autorizovaný servis.

 

3.7.2.     Dodavatel se zaručuje, že po celou záruční dobu bude Dílo vykazovat konstrukční, technické, hygienické i estetické vlastnosti odpovídající Smluvní dokumentaci a těmto Podmínkám, jakož i relevantním technickým normám a právním předpisům. Záruka se nevztahuje na běžnou údržbu a rovněž se nevztahuje na závady vzniklé v důsledku zásahů třetích osob do konstrukcí povrchů či zařízení.

 

3.7.3.     Vadou Díla se rozumí též odchylka od druhu či kvalitativních podmínek Díla nebo jeho části, stanovených Smluvní dokumentací, technickými normami či obecně závaznými právními předpisy. O vadu Díla se jedná v případě vady zjevné i skryté a vady v dokladech, které má Dílo nebo jeho část v době jeho předání Odběrateli, a dále v případě vad, které se na Díle vyskytnou v záruční době. Dílo musí mít smluvenou jakost a provedení, musí být způsobilé pro použití ke smluvenému účelu a musí si zachovat smluvené vlastnosti.

 

3.7.4.     Smluvní strany se dohodly, že za podstatné porušení Smlouvy o Dílo, resp. podstatnou vadu Díla pokládají mj. i výskyt takové vady, která podstatným způsobem ztěžuje či dokonce znemožňuje užívání (provoz) Díla, hromadný výskyt vad v počtu přesahujícím tři (3) vady či opakovaný výskyt stejné vady po opravě Díla.

 

3.7.5.     Smluvní strany se dohodly, že za vadu Díla se pro účely Smlouvy o Dílo považují také nedodělky Díla.

 

3.7.6.     Odběratel je povinen Dodavateli vadu písemně oznámit do dvaceti (20) Pracovních dnů ode dne, kdy vadu zjistil. V oznámení Odběratel uvede, v čem spatřuje vadu nebo vady Díla.

 

3.7.7.     Dodavatel se zavazuje začít s odstraňováním vytčené vady (vad) Díla do pěti (5) Pracovních dnů od vytčení vady (reklamace) Odběratelem a vadu (vady) odstranit v co nejkratším termínu, nejpozději však do pěti (5) Pracovních dnů od zahájení jejich odstraňování, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak. V případě, že Dodavatel v uvedené lhůtě nezačne s odstraňováním vad nebo je v dohodnuté lhůtě plně a bez následků neodstraní, je Odběratel oprávněn zajistit odstranění vady (vad) třetí osobou na náklady a nebezpečí Dodavatele. Dodavatel se zavazuje k úhradě částky, kterou Odběratel uhradí za tyto práce třetí osobě. Tím není dotčeno právo Odběratele žádat přiměřenou slevu z ceny Díla.

 

3.7.8.     Záruční doba počíná běžet dnem protokolárního převzetí Díla Odběratelem, pokud je Dílo převzato bez vad, jinak dnem odstranění všech vad a nedodělků vytčených při předání a převzetí Díla.

 

3.7.9.     Záruční doba neběží, pokud zhotovované Dílo nebo jeho část nemůže být v plném rozsahu užíváno z důvodu reklamované vady, a to až do doby jejího odstranění. U opravených nebo vyměněných částí Díla běží nová záruční doba.

 

3.7.10.  Dodavatel je povinen nahradit Odběrateli veškeré náklady a újmu, materiální a nemateriální, vzniklé, resp. vzniklou, následkem vadného plnění.

3.8.   Ukončení Smlouvy o Dílo

3.8.1.     Smluvní vztah založený Smlouvou o Dílo může být ukončen písemnou dohodou Smluvních stran anebo písemným odstoupením kterékoli Smluvní strany v případě, že dojde k podstatnému porušení Smlouvy o Dílo druhou Smluvní stranou nebo v případech předpokládaných těmito Podmínkami nebo obecně závaznými právními předpisy.

 

3.8.2.     Smluvní strany pokládají za podstatné porušení Smlouvy o Dílo zejména:

                     i.      pokud Dodavatel porušuje své povinnosti stanovené Smlouvou o Dílo, těmito Podmínkami nebo obecně závaznými právními předpisy a nezajistí nápravu ani ve lhůtě pěti (5) Pracovních dnů ode dne, kdy je k tomu Odběratelem vyzván;

                    ii.      takový stav Díla, který neumožňuje jeho řádné užívání (provoz);

                  iii.      prodlení Dodavatele s dokončením Díla po dobu delší než jeden (1) měsíc; nebo

                  iv.      prodlení Odběratele se zaplacením ceny Díla v délce přesahující tři (3) měsíce.

 

3.8.3.     V případě odstoupení od Smlouvy o Dílo má Dodavatel právo pouze na část ceny Díla odpovídající části Díla již řádně provedeného před odstoupením od Smlouvy o Dílo, neodstoupí-li Odběratel od Smlouvy o Dílo ohledně celého plnění Díla z důvodu, že částečné plnění (část Díla) nemá pro Odběratele význam.

 

3.8.4.     V písemném odstoupení od Smlouvy je odstupující Smluvní strana povinna uvést, v čem spatřuje důvod odstoupení od Smlouvy o Dílo. Odstoupení Smluvní strany ruší Smlouvu o Dílo od jejího počátku a je účinné k okamžiku doručení oznámení o odstoupení druhé Smluvní straně.

 

3.8.5.     Odstoupením od Smlouvy o Dílo není dotčeno právo jedné nebo druhé Smluvní strany na smluvní pokutu, na náhradu škody a úroků z prodlení vzniklých porušením smlouvy, ani jiných ustanovení, která podle projevené vůle Smluvních stran nebo vzhledem ke své povaze mají trvat i po zrušení Smlouvy o Dílo (zejména práva a povinnosti ze záruky za jakost a odpovědnosti za vady Díla).

 

3.9.   Sankce

3.9.1.     Bude-li Dodavatel v prodlení s kteroukoli z následujících povinností:

                     i.      dokončením Díla ve sjednatelném termínu; nebo

                    ii.      odstraněním vad nebo nedodělků Díla, ať jde o vady (nedodělky) vytčené před jeho předáním, při něm (v předávacím protokolu) a/nebo kdykoli v záruční době;

je povinen zaplatit Odběrateli smluvní pokutu ve výši 0,5 % z ceny Díla za každý, byť započatý, den prodlení, přičemž nárok na zaplacení smluvní pokuty vzniká Odběrateli ve vztahu ke každému porušení povinnosti samostatně.

 

3.9.2.     Odběratel, který bude v prodlení s úhradou faktury, je povinen zaplatit Dodavateli úrok z prodlení ve smluvené výši 0,05 % za každý, byť započatý, den prodlení z nezaplacené částky řádně vystavené a doručené faktury, nejvýše však v částce odpovídající 5 % ceny Díla dle Smlouvy o Dílo, resp. části Díla, ve vztahu, k níž se Odběratel dostal do prodlení s úhradou ceny Díla.

 

3.9.3.     Smluvní pokuta musí být druhé Smluvní straně písemně vyúčtována a vyúčtování jí musí být doručeno. Na vyúčtování musí být uvedena výše smluvní pokuty a její odůvodnění. Smluvní pokuta je splatná do deseti (10) dnů poté, co bude porušující Smluvní straně doručena písemná výzva k zaplacení.

 

3.9.4.     Povinností zaplatit smluvní pokutu není dotčeno právo příslušné Smluvní strany na náhradu materiální i nemateriální újmy v plné výši. Povinnost zaplatit smluvní pokutu může vzniknout i opakovaně, její celková výše není, s výhradou ustanovení čl. 3.9.2 Podmínek, omezena.

 

3.9.5.     Povinnost zaplatit smluvní pokutu trvá i po skončení trvání Smlouvy o Dílo, jakož i poté, co dojde k odstoupení od ní některou ze Smluvních stran či oběma Smluvními stranami.

 

4.        SPOLEČNÁ USTANOVENÍ

 

4.1.   Bezpečnost a ochrana zdraví při práci (BOZP), požární ochrana (PO), ochrana životního prostředí (OŽP) a ostraha

4.1.1.     Pokud se bude Dodavatel či jím pověřené a/nebo určené osoby vykonávající činnosti při nebo v souvislosti s plněním povinností dle Smluvní dokumentace (dále též jen „zaměstnanci Dodavatele“) nacházet v prostorách Odběratele (dále též jen „pracoviště“), zavazuje se Dodavatel dodržovat a zajistit, aby zaměstnanci Dodavatele dodržovali, veškeré relevantní obecně závazné právní předpisy a vnitřní předpisy Odběratele, s nimiž byl Dodavatel prokazatelně seznámen, zejména pak předpisy o bezpečnosti práce, požární ochraně, správné výrobní praxi (GMP) apod.

 

4.1.2.     Dodavatel potvrzuje, že byl seznámen s vnitřními předpisy Odběratele. Odběratel je oprávněn kdykoli po dobu trvání smluvního vztahu uvedené vnitřní předpisy změnit a/nebo Dodavateli (pracovníkům Dodavatele) předložit nové vnitřní předpisy či udělovat závazné pokyny týkající se chování na pracovišti. Dodavatel bere na vědomí, že na pracovišti probíhá farmaceutická výroba a zavazuje se instruovat pracovníky Dodavatele, aby důsledně dodržovali uvedené vnitřní předpisy a pokyny Odběratele.

 

4.1.3.     Odběratel a Dodavatel se zavazují zajistit, aby jejich činnosti a práce jejich osob byly organizovány, koordinovány a prováděny tak, aby současně byly chráněny osoby, zaměstnanci či jiní pracovníci druhé Smluvní strany či dalších zaměstnavatelů na pracovišti.

 

4.1.4.     Organizaci a koordinaci práce zaměstnanců Odběratele zajišťují příslušní vedoucí zaměstnanci Odběratele. Organizaci a koordinaci práce zaměstnanců Dodavatele zajišťují příslušní vedoucí zaměstnanci Dodavatele, avšak vždy jen v souladu s čl. 4.1.1 těchto Podmínek.

 

4.1.5.     Vedoucí zaměstnanci Odběratele a Dodavatele jsou povinni spolupracovat při zajišťování bezpečnosti a ochrany zdraví při práci všech zaměstnanců a fyzických osob na pracovišti.

 

4.1.6.     Odběratel a Dodavatel se dohodli, že při plnění úkolů zaměstnanců Odběratele a zaměstnanců Dodavatele na pracovišti, je koordinací provádění opatření k ochraně bezpečnosti a zdraví a postupů k jejich zajištění pověřen Odběratel. K zajišťování výkonu této koordinace jsou určeni příslušní vedoucí zaměstnanci Odběratele.

 

4.1.7.     Dodavatel se zavazuje za účelem koordinace dle čl. 4.1.6 těchto Podmínek spolupracovat s Odběratelem a zajistit plnění opatření k ochraně bezpečnosti a zdraví zaměstnanců způsobem a v termínech stanovených příslušnými vedoucími zaměstnanci Odběratele.

 

4.1.8.     Odběratel a Dodavatel se zavazují vzájemně písemně informovat o rizicích a přijatých opatřeních k ochraně před jejich působením, která se týkají výkonu práce a pracoviště, a to před zahájením práce na pracovišti a vždy při změně rozsahu anebo podmínek práce, které nebyly předmětem písemného informování. K zajišťování výkonu této povinnosti jsou určení příslušní vedoucí zaměstnanci Dodavatele a Odběratele.

 

4.1.9.     Odběratel se zavazuje seznámit zaměstnance Dodavatele před zahájením aktivit na pracovišti s vhodnými a přiměřenými informacemi a pokyny k zajištění bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a s přijatými opatřeními, zejména ke zdolávání požárů, poskytnutí první pomoci a evakuaci v případě mimořádné události.

 

4.1.10.  Dodavatel se zavazuje písemně informovat příslušné vedoucí zaměstnance Odběratele o všech osobách, které budou pro něj vykonávat práce na pracovišti, a to alespoň 1 den před zahájením jejich činnosti na pracovišti. Dodavatel se zavazuje zajistit, že tyto osoby nebudou vstupovat na jiná pracoviště, než kde byly určeny k výkonu pracovní činnosti, a před nástupem na pracoviště, kde byly určeny k výkonu pracovní činnosti, se ohlásí příslušnému vedoucímu zaměstnanci Odběratele.

 

4.1.11.  Dodavatel se zavazuje zajistit, že zaměstnanci Dodavatele na pracovištích Odběratele budou používat osobní ochranné pracovní prostředky s ohledem na rizika vykonávaných pracovních činností a charakter pracoviště.

 

4.1.12.  Dodavatel se zavazuje zajistit, že zaměstnanci Dodavatele na pracovištích Odběratele, nebudou provádět práce, které nebyly předem dohodnuty s vedoucím zaměstnancem Odběratele a které nejsou předmětem příslušné smlouvy.

 

4.1.13.  Dodavatel se zavazuje zajistit, že veškeré stroje, zařízení, přístroje, nářadí, dopravní a manipulační prostředky, které použije na pracovištích Odběratele, budou mít platné revize, kontroly, servisní prohlídky a budou v řádném technickém stavu.

 

4.1.14.  Dodavatel se zavazuje při vzniku pracovního úrazu zaměstnance Dodavatele či další osoby, která se s jeho vědomím zdržovala na pracovišti, neprodleně informovat Odběratele a spolupracovat při objasnění příčin a okolností vzniku tohoto úrazu. Dodavatel bere na vědomí, že v případě, kdy se osoba vykonávající činnosti pro Dodavatele odmítne podrobit zkoušce na zjištění vlivu alkoholu nebo jiných návykových látek na pokyn příslušného vedoucího zaměstnance Odběratele či pracovníka ostrahy, je Odběratel oprávněn vykázat tuto osobu ze svého areálu a zakázat její další vstup.

 

4.1.15.  Odpady vzniklé v souvislosti s činností Dodavatele a/nebo zaměstnanců Dodavatele v areálu Odběratele jsou majetkem Dodavatele. Dodavatel se v tomto případě považuje za jejich původce podle zákona o odpadech. Takto vzniklé odpady je Dodavatel povinen roztřídit dle druhů, náležitě zabezpečit před únikem do životního prostředí a zajistit na své náklady další nakládání s nimi podle platného zákona o odpadech a jeho prováděcích předpisů prostřednictvím oprávněné osoby k využívání či odstraňování odpadů, a to na základě smluvního vztahu s touto oprávněnou osobou. Náklady na tyto činnosti nese Dodavatel.

 

4.1.16.  Smluvní strany se dohodly, že v případě porušení zákazu kouření, požívání alkoholických nápojů, zneužívání jiných návykových látek, závažného porušení předpisů BOZP, PO a OŽP, či správné výrobní praxe (GMP) a interních předpisů Odběratele, které ohrožuje životní prostředí, majetek Odběratele nebo jeho zaměstnance, popř. ostatní osoby, je Dodavatel povinen uhradit Odběrateli smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každé takové porušení jeho povinnosti. Smluvní pokuta je splatná do deseti (10) dnů ode dne doručení písemné výzvy Odběratele Dodavateli na účet uvedený v této výzvě.

 

4.2.   Doručování

4.2.1.     Jakékoli oznámení či jiná komunikace, jež má být učiněna podle Smluvní dokumentace nebo v souvislosti s ní, musí být učiněna písemně:

                     i.      doporučeným dopisem s doručenkou; datem doručení je datum uvedené jako datum převzetí na doručence; nebo

                    ii.      doručením na podatelnu Odběratele či Dodavatele; nebo

                  iii.      faxem; datem doručení je okamžik odeslání v případě, že na kopii oznámení odesílající Smluvní strany je potvrzeno odeslání oznámení na faxové číslo příjemce nebo;

                  iv.      e-mailem; datem doručení je okamžik odeslání za předpokladu, že byl odeslán na níže uvedené emailové adresy Odběratele v případě doručování Odběrateli a na adresu, ze které bylo mezi Odběratelem a Dodavatelem komunikováno v případě doručování Dodavateli;

                    v.      doručením do datové schránky Odběratele či Dodavatele dle příslušných právních předpisů.

 

4.2.2.     Doručovací údaje Odběratele:

-   adresa: Fibichova 143, 566 01 Vysoké Mýto, Česká republika;

-   e-mail kontaktní osoby uvedený ve Smluvní dokumentaci;

-   ID datové schránky: wwb8ga9.

 

4.2.3.     Dodavateli bude doručováno na adresu sídla nebo místa podnikání zapsaného v obchodním či jiném rejstříku, nebude-li Odběrateli Dodavatelem sdělena jiná kontaktní adresa, na e-mailovou adresu osoby, která za Dodavatele komunikovala ve věci Smluvní dokumentace, a do datové schránky Dodavatele.

 

4.2.4.     Pokud je oznámení doručené v souladu s ustanovením tohoto článku doručeno v jiný než Pracovní den, má se pro účely příslušné smlouvy za to, že takovéto oznámení bylo doručeno první následující Pracovní den.

 

4.3.   Mlčenlivost

4.3.1.     Veškeré údaje a informace, které si strany sdělily při sjednávání Smluvní dokumentace či v souvislosti s ní, jsou považovány za důvěrné ve smyslu ustanovení § 1730 Občanského zákoníku, přičemž žádná ze Smluvních stran je nesmí zpřístupnit či sdělit třetí osobě ani je použít v rozporu s účelem jejich poskytnutí pro potřeby vlastní, jinak Smluvní strana, která důvěrný údaj v rozporu s tímto ustanovením či právními předpisy neoprávněně použila, je povinna k náhradě škody z toho vzniklé a je povinna vydat to, oč se obohatila.

 

4.3.2.     Smluvní strany se zavazují nezveřejnit, nepředat ani jakýmkoli jiným způsobem nezpřístupnit obsah Smluvní dokumentace (s výjimkou těchto Podmínek) třetím osobám a zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech souvisejících s touto Smlouvou či se zájmy druhé Smluvní strany. Tato povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na případy, kdy:

                     i.      předmětná skutečnost je nebo se stala veřejně známou jinak než v důsledku nepovoleného sdělení porušujícího toto ujednání o mlčenlivosti;

                    ii.      informace je sdělena auditorům či odborným poradcům Smluvní strany, jsou-li tito poradci vázáni povinností mlčenlivosti nejméně ve stejném rozsahu;

                  iii.      k tomu druhá Smluvní strana předem udělí písemný souhlas, přičemž udělení takového souhlasu nesmí být bezdůvodně odpíráno; nebo

                  iv.      zveřejnění skutečnosti Smluvní straně ukládá rozhodnutí soudu či jiného orgánu veřejné moci.

 

4.4.   Ostatní ujednání

4.4.1.     Dodavatel prohlašuje, že:

                     i.      si není vědom toho, že by Odběratel při sjednávání Smluvní dokumentace zneužil své hospodářské postavení;

                    ii.      vzájemná práva a povinnosti sjednané ve Smluvní dokumentaci považuje za rovnovážné;

                  iii.      všechny podmínky Smluvní dokumentace byly určeny dohodou Smluvních stran, a nikoliv jednou z nich a Dodavatel měl skutečnou příležitost obsah těchto podmínek ovlivnit;

                  iv.      měl možnost získat kvalifikovanou právní pomoc při sjednávání Smluvní dokumentace; a

                    v.      Smluvní dokumentaci neuzavírá v tísni, nezkušený či lehkomyslně.

 

4.4.2.     Dodavatel výslovně prohlašuje, že na sebe přebírá nebezpečí změny okolností v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 Občanského zákoníku.

 

4.4.3.     Práva a povinnosti Smluvních stran, které nejsou výslovně upraveny Smluvní dokumentací, se řídí Občanským zákoníkem.

 

4.4.4.     Pokud není výslovně výše uvedeno jinak, musí být všechny úkony směřující ke změně nebo zániku Smluvní dokumentace učiněny písemně a doručeny doporučeným dopisem, případně dopisem doručovaným kurýrní službou, na adresu druhé Smluvní strany uvedenou v záhlaví smlouvy. Smluvní strana má povinnost bez zbytečného odkladu oznámit druhé Smluvní straně změnu doručovací adresy nebo jiných kontaktních údajů.

 

4.4.5.     Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu Odběratele postoupit a/nebo zastavit třetí osobě, zcela či částečně, jakékoli pohledávky, práva a/nebo povinnosti vzniklé na základě Smluvní dokumentace nebo v souvislosti s ní.

 

4.4.6.     Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel není oprávněn převést jako postupitel jakákoli práva a/nebo povinnosti vyplývající ze Smluvní dokumentace nebo z její části na třetí osobu bez souhlasu Odběratele, a to po celou dobu jejího trvání.

 

4.4.7.     Smluvní strany se dohodly, že Dodavatel není oprávněn jednostranně započítat jakékoli své pohledávky za Odběratelem vyplývající ze Smluvní dokumentace proti pohledávkám Odběratele za Dodavatelem.

 

4.4.8.     Smluvní strany se dohodly, že Odběratel je oprávněn jednostranně započítat jakékoli své splatné i nesplatné pohledávky za Dodavatelem vyplývající ze Smluvní dokumentace proti pohledávkám Dodavatele za Odběratelem, a to i vůči pohledávkám, které nejsou splatné.

 

4.4.9.     Obě Smluvní strany souhlasí s tím, že jakékoliv spory budou přednostně řešeny vzájemnou dohodou. Případné spory, které by mohly vzniknout z Kupní smlouvy nebo ze Smlouvy o Dílo nebo v souvislosti s nimi nebo v souvislosti se Smluvní dokumentací, budou rozhodovány věcně příslušnými soudy České republiky, jejichž místní příslušnost bude určena podle místa sídla Odběratele.

 

4.5.   Závěrečná ustanovení

4.5.1.     Pokud jakékoliv ustanovení Smluvní dokumentace netvořící její podstatnou náležitost, je nebo se stane neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným či zdánlivým, nebo bude-li obsahovat nesprávnost, nejasnost či formální nedostatek, je takové ustanovení plně oddělitelným od ostatních ustanovení Smluvní dokumentace a jeho neplatnost, neúčinnost, nevymahatelnost či zdánlivost nebude mít žádný vliv na existenci, platnost, účinnost a vymahatelnost Smluvní dokumentace jako celku ani jiných jejích ustanovení. Smluvní strany se zavazují takové neplatné, neúčinné, zdánlivé či nevymahatelné ustanovení nahradit novým platným, účinným a vymahatelným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu příslušného původního ustanovení Smluvní dokumentace.

 

4.5.2.     Zánik Smluvní dokumentace se nedotýká účinnosti těch ustanovení Smluvní dokumentace, které mají svým charakterem přetrvat až do úplného vypořádání všech nároků vyplývajících ze Smluvní dokumentace.

 

4.5.3.     Tyto Podmínky nabývají účinnosti dnem uvedeným na závěr těchto Podmínek. Tyto Podmínky pozbývají účinnosti okamžikem vydání nových všeobecných obchodních podmínek ze strany společnosti Glenmark Pharmaceuticals s.r.o.

 

 

Datum vyhotovení:                 10. 12. 2019

 

Datum účinnosti:     1. 1. 2020